中国能源建设股份有限公司：2021年4月19日，我会受理了你公司换股吸收合并中国

中国能源建设股份有限公司：　　2021年4月19日，我会受理了你公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　　1.申请文件显示，1）你公司营业执照所载经营范围包括房地产开发与经营。2）2020年末，你公司的房地产开发成本、房地产开发商品、投资性房地产等涉房地产相关会计科目存在余额。3)你公司H股2020年年报披露了全年房地产收入为120.71亿元。请你公司：1）结合上述情况并比对申请文件、你公司H股2020年年报和葛洲坝2020年年报有关披露内容，补充披露你公司及子公司是否属于房地产企业，证照所载经营范围是否包括房地产开发经营，是否具有房地产企业开发资质，是否实际从事住宅类或商业类房地产开发与经营业务。如有以上任一情况，列表披露各相关公司从事房地产开发经营的具体情况，包括但不限于公司名称、房地产业务基本情况、报告期内房地产开发经营业务的营业收入和盈利情况及占比、房地产企业开发资质及有效期、房地产项目存货，以及上述资产的剥离计划。2）你公司是否存在空置住宅类或商业类土地及开发计划（如有）。3）你公司是否持有自建/开发住宅类、商业类物业，包括但不限于员工宿舍、商业物业等；如有，相关房产使用情况，有无具体处置计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　2.申请材料显示，1）你公司的子公司中国能源建设集团财务有限公司的业务范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位之间委托贷款及委托投资等。2）你公司的一家子公司名为中国能源建设集团融资租赁有限公司。3）你公司的子公司中国电力工程顾问集团有限公司拥有的一项注册商标用途为融资租赁。请你公司补充披露：1）你公司拥有的金融相关资产（含持牌和非持牌机构），包括但不限于公司名称，业务模式，所持牌照（如有），业务规模，报告期内相关资产的收入、盈利情况及在你公司相关财务指标的占比，相关业务是否与你公司主营业务密切相关，是否符合业态所需、行业发展管理及产业政策，以及合规经营情况。2）上述金融资产是否涉及类金融业务及相关措施安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　3.申请材料显示，1）你公司的业务范围包括以BOT方式参与燃煤电厂等项目的特许经营。2）你公司工业制造收入主要来源之一是水泥生产。3）你公司在报告书签署日前36个月内因存在违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）你公司已建、在建和拟建项目是否包含“高耗能、高排放”项目，如是，请披露相关公司名称、行业、产品以及净资产、营业收入和净利润。2）你公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品分类披露。3）你公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）你公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。5）你公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。6）你公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改。7）你公司主要污染物排放情况、防治污染设施建设和运行情况、排污许可证持有情况、环保部门现场检查情况；是否需落实污染物总量削减替代要求，是否存在超标排放或无证排放污染物等违规情形，如存在，披露整改情况。8）你公司最近36个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　4.申请文件显示，1）本次换股吸收合并中，你公司A股发行价格为1.98元/股，较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，显著高于截至2020年10月13日恒生A/H溢价指数，且在建筑与工程行业A、H两地上市主要可比公司中处于较高水平。2）葛洲坝换股价格为8.76元/股，以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，溢价率45%，异议股东现金选择权价格为6.09元/股，溢价率0.83%。请你公司：1）结合换股价格溢价率水平差异，补充披露你公司发行定价的合理性，是否有利于保护葛洲坝中小股东的利益。2）补充披露葛洲坝换股价格和异议股东现金选择权价格的定价差异原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　5.申请文件显示，中国能建集团为葛洲坝异议股东现金选择权的支付方，该现金选择权设置了价格调整机制。请你公司：1）结合葛洲坝股东大会中异议股东持股情况，测算并披露中国能建集团需对葛洲坝异议股东支付现金对价的最大值；并结合中国能建集团用以收购中国能源建设异议股东股份的可能规模、资金来源、流动性水平，测算并披露中国能建集团履约能力。2）补充披露截至目前葛洲坝异议股东现金选择权调价条件是否已满足；如是，相关调价安排。3）补充披露针对中国能源建设H股异议股东收购请求权的定价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　6.申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。2）结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。4）结合中国核建与你公司在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。5）补充披露在可比交易选取范围中，山东路桥、中国中铁仅收购少数股权，天利高新收购昆仑工程评估值仅4.8亿元，将上述案例纳入可比交易案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。6）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证你公司估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。　　7.申请文件显示，被合并方葛洲坝的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：1）结合葛洲坝业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。2）结合中国核建与中国能源建设在收入结构、资产规模等方面的差异情况，补充披露在可比公司选取范围中，将市盈率、市净率显著高于其他同行业公司的中国核建纳入可比公司的原因及合理性，并补充计算若剔除该公司的估值范围；在可比公司市盈率、市净率计算过程中仅选取本次合并停牌前1交易日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，并进一步就价格波动情况进行敏感性测试。3）补充披露在可比交易选取范围中，美的集团吸并美的电器等非上市公司吸并A股上市公司交易的溢价率显著高于其余交易，将上述案例纳入可比案例的原因及合理性，并补充计算若剔除该交易的估值范围。4）补充披露本次估值范围选取未剔除极值，即选取结果的较大区间而非较小区间的合理性，并结合前述问题，进一步论证被合并方葛洲坝估值的合理性。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。　　8.请你公司补充披露：1）截至目前你公司和葛洲坝通知和取得债权人同意函的最新进展，以及此类债权人所对应的债务金额及占债务总额的比重。2）是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，你公司和葛洲坝是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意，如是，请披露相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　9.申请文件显示，你公司和葛洲坝均存在受限股份。请你公司补充披露：受限股份对本次换股交易及异议股东现金选择权实施是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　10.申请文件显示，《换股吸收合并协议》生效条件包括：1）本次交易取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议。2）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）。请你公司：1）补充披露此次交易是否已取得香港联交所对你公司发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议，如是，请提供相关文件或证明。2）根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，补充披露此次交易是否需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定，如是，请披露相关审查进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　11.申请文件显示，报告期内你公司存在因违反安全生产法规被处罚情况。其中，2016年江西丰城发电厂“11.24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故造成73人死亡，2人受伤，直接经济损失10,197.2万元。因该起事故，你公司的子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司在2017年被处以罚款2000万元、吊销《建筑施工企业安全生产许可证》，在2018年被责令工程总承包停业整顿一年。请你公司补充披露：1）你公司在安全生产方面的制度规定及执行情况，报告期内安全生产设施设备投入情况和未来投资计划，对分包商的管理机制，为保障安全生产所采取的其他安排。2）逐项披露上述违反安全生产法规行为的整改情况以及是否通过整改验收。涉及吊销业务资质的，是否重新申请并获得相关资质。3）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　12.申请文件显示，你公司的子公司西安回天血液制品有限责任公司（以下简称回天血液）因未按《药品生产质量管理规范》生产药品于2020年被吊销《药品生产许可证》。请你公司补充披露：1）被吊销《药品生产许可证》的相关违法事实及行政处罚原因。2）回天血液违法行为的整改情况及是否通过整改验收，回天血液在药品生产质量管理方面的现行制度规定及执行情况，为保证药品生产质量所采取的有效措施。3）回天血液是否重新取得药品生产许可，如否，生产经营是否停滞，该情况对你公司财务指标有何影响。4）回天血液上述违法违规是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　13.申请材料显示，1）2019年至2020年，你公司的相关子公司存在因经济犯罪被判刑、负责人因涉嫌职务犯罪被留置、因涉嫌经济犯罪被司法机关侦办的情况。2）报告书签署日前36个月内，你公司及相关子公司存在因违反税务、土地、建筑施工等方面法规受到行政处罚情形。请你公司：1）补充披露上述刑事判决或违法违规行为是否系属葛洲坝体内。2）上述刑事判决的执行情况，因涉嫌违法犯罪被调查侦办案件的情况和进展。3）补充披露上述税务、土地、建筑施工等方面违法违规行为的整改情况以及是否通过整改验收。4）结合上述违法违规情况，补充披露你公司内控制度和执行情况，以及进一步完善子公司管控的措施。5）上述违法违规情形是否构成重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条和十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　14.申请文件显示，你公司的相关子公司存在经营资质等证照有效期限届满但尚未完成换证的情况。请你公司补充披露：1）你公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或已履行必要的资质备案等法律程序；如否，请披露相关资质和备案等程序的办理是否存在实质性障碍，未能办理上述相关资质和程序可能给本次交易和存续公司持续经营带来的影响及应对措施。2）你公司已届期满的资质证照的续期或换证进展，相关程序有无实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　15.申请材料显示，你公司存在尚未取得土地和房屋权属证书、证载使用权人与入账情况不符、划拨土地用途不符合《划拨用地目录》、租赁土地和房屋权属存在瑕疵等情形。部分土地和房屋还存在被质押和冻结情况。请你公司：1）补充披露截至报告期末，在你公司权属瑕疵土地和房屋中，用于生产经营的土地和房产面积、占你公司所拥有的生产经营相关土地和房产总面积的比重。相关权属证书办理进展，是否存在实质性障碍。如无法解决上述权属瑕疵，对此次交易和存续公司持续经营的影响，以及相关应对措施。2）列表补充披露相关土地和房屋被抵押和冻结的原因、用途（是否与生产经营相关）、面积及占比、被担保的主债务履行情况或所涉诉讼等司法程序进展。相关资产权属受限对此次交易和存续企业持续经营的影响，以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　16. 申请文件显示，截至报告期末，你公司拥有的特许经营权51,336,719千元,部分特许经营权项目存在权益和收益设定的应收账款质押情况;你公司的短期质押借款3,105,955千元，长期质押借款25,810,442千元。请你公司补充披露: 你公司特许经营权项目收益和收益设定的应收账款被质押笔数、担保总金额、担保主债务概况、是否出现过主债务违约和履行代为清偿义务情况。如是，请披露对本次交易和存续公司持续经营的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　17.申请文件显示，2018-2020年度，你公司非经常性损益金额分别为942,090千元、1,395,001千元、987,082千元，占归属于母公司净利润的比例分别为20.03%、27.29%、21.13%。其中主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置取得的投资收益。请你公司补充披露：1）你公司报告期内非流动资产处置情况。2）政府补助的确认依据及合理性，与主营业务的相关性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）上述金融资产的具体内容、相关损益确认情况及面临的风险，相关收益是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　18.申请文件显示，2018-2020年度，你公司毛利率分别为13.82%、13.59%和13.76%，其中占收入75%的工程建设板块毛利率分别为9.08%、8.93%、9.19%。请你公司：对比同行业上市公司该板块的毛利率水平，补充披露毛利率的变化情况是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　19.申报文件显示，1）2018至2020年，你公司存在与关联方之间的资金拆入拆出情况，且存在向关联方贷款情况。请你公司：结合报告期你公司与控股股东、实际控制人及关联方资金拆借和贷款等情况，补充披露控股股东、实际控制人及关联方是否存在对你公司非经营性资金占用的情况。如是，披露目前非经营性资金占用金额，及清理进展。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　20.申请文件显示，报告期内，你公司为第三方和客户提供担保金额较大，且2020年额度大幅增加。请你公司：1）分别披露报告期内你公司为第三方及客户的抵押贷款提供担保的发生额、解除额、期末余额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事项对应的交易内容、交易金额等，2020年新发生向第三方担保的主体、背景，较前期增长较快的原因及合理性。2）截止2020年末尚存担保事项的形成原因、履行的审议程序或审批程序情况，担保事项对应的资金使用情况、是否存在承担担保责任的风险、是否可能构成关联方资金占用、是否已依据实际风险敞口计提预计负债。3）解除上述担保的具体措施和进展情况，截至目前尚未结束相关担保是否对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　21.申请材料显示，你公司的关联方中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称山西电建二公司）和中国能源建设集团北京电力建设有限公司（以下简称北京电建）主要经营范围包括从事电力工程施工建设、房屋建筑的总承包业务等，与你公司的主营业务存在重合。其中，山西电建二公司已完全停止生产经营活动，并于2019年12月向其属地法院正式递交了依法破产申请。你公司与中国能建集团及北京电建已签署委托经营管理协议。请你公司：1）补充披露山西电建二公司系暂时性抑或永久停止生产经营活动，相关破产程序进展，是否存在破产重整后恢复生产经营的可能，如是，请披露避免同业竞争的措施。2）补充披露你公司、中国能建集团和北京电建三方签订的《委托经营管理协议（新）》的主要内容、期限和执行情况。3）除上述情况外，控股股东、实际控制人和关联方是否与你公司存在其他同业竞争，包括但不限于工程建设、房地产、投资、工业品制造等业务领域。4）中国能建集团解决同业竞争的相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　22.申请文件显示，你公司在报告期内承接了部分PPP、BOT项目。请你公司：1）补充披露你公司PPP、BOT等经营模式下的总收入及毛利的金额和占比。2）补充披露你公司PPP项目立项和运作是否符合财政部等有关部门有关PPP的规定。3）结合PPP项目业务流程，补充披露PPP项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。　　23.申请文件显示，1）你公司重视国际业务的发展，在80多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。你公司主要境外子公司为圣诺伦索供水系统有限公司、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司等。2）报告期内，你公司境外收入主要来自亚洲、南美洲、非洲等地区，境外收入占比分别为17.40%、16.41%和11.89%，逐渐下降。2020年境外业务施工和人员出境受疫情影响，导致你公司境外收入较2019年下降20.77%。请你公司：1）补充披露你公司境外子公司的设立和运营等是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、海关、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的批准程序；是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质及取得情况。2）结合境外合同签订、施工进展、复产复工情况，补充披露疫情对境外收入的持续性影响是否存在，相关应收账款、存货、合同资产是否存在减值迹象，减值准备计提的充分性。3）补充披露境外收入逐年下降对你公司经营发展及盈利能力的影响。4）汇率等海外业务风险对你公司持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　24.申请文件显示，交易双方相关人员，葛洲坝的控股股东葛洲坝集团和你公司的内资股股东诚通金控，以及独立财务顾问中金公司和中信证券的相关资管、自营和融资融券等账户在自查期间存在买卖葛洲坝股票情况。1）请你公司、葛洲坝和相关独立财务顾问根据《证券法》和上市公司内幕信息知情人登记管理制度等相关规定，结合本次交易筹划、决议过程和重要时间节点，对本机构相关工作人员是否存在内幕交易行为开展自查，并补充披露自查情况和结果。2）请独立财务顾问和律师全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况，补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。　　25.申请材料显示，你公司关于本次交易前后实际控制人的表述包括：1）中国能建集团为你公司和葛洲坝的实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为中国能建集团。2）本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。请你公司：补充披露上述有关交易前后公司实际控制人的表述是否一致、准确；请按照相关法规规定，明确披露公司交易前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　26.申请文件显示，你公司存在部分尚未了结的诉讼事项。请你公司补充披露未结诉讼、仲裁所涉标的金额、进展，以及其对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　27.申请文件显示，你公司在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对你公司生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　本反馈意见第1、2、3、11、12、14、15、22项问题中所指中国能源建设或你公司系剔除葛洲坝后的口径。　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 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